裁判精要

合同成立后往往涉及合同性质认定问题，而合同性质一般通过名称与合同内容表现出来。合同名称与合同内容的关系大概有以下情形：1、有的合同名称与内容相一致；2、有的合同名称与内容不一致；3、有的合同名称互相矛盾，合同内容也互相矛盾。第一种情形可以称之为“名实相符合同”，第二、三种可称之为“名不副实”合同。一般来说，认定合同性质既要看合同名称更要看合同内容，当合同内容也互相矛盾时，要根据合同中是否有特别约定，以及当事人的实际履约情况，综合认定合同性质。

最高院观点

本案协议名称为《房屋购买租赁协议书》，该名称既有买卖合同的性质，又有租赁合同的性质。认定本案协议性质应从协议约定的全部条款内容来综合分析判断，从协议内容看，协议约定金x公司向何x萍购买承租科贸楼某室，购买承租期为常年，购买常年使用权的，直至该房屋被政府规划用地征用并拆除为止，何x萍因特殊情况想提前转让转租房屋时，需经金x公司同意，并办理承租权、常年使用权变更手续。但不能单纯依照上述约定，认定本案协议性质为租赁合同关系。因为双方当事人在本协议中又约定“本协议所签房屋面积产权归乙方”。该约定显然与租赁合同关系不符，体现了买卖合同的性质。特别是从实际履约情况看，签订协议后，何淑萍支付给金友公司326000元款项，金友公司出具的收款收据均载明是房款，因此，本案协议应认定为房屋买卖合同。

权威解析

最高人民法院再审认定本案协议性质为房屋买卖合同，主要基于以下因素：1、虽本案协议名称和内容互相卖，但有一条当事人特别约定的条款，即“本协议所签房屋面积产权归乙方”。这句话改变了协议租赁合同的性质，实质上体现了买卖合同的性质。因此，不能因体现租赁合同的条款篇幅多于买卖合同就认定本协议为买卖合同，要看关键条款。2、本协议履行情况是认定协议性质的重要因素。从履行情况看，签订协议后，何x萍支付给金x公司326000元款项，金x公司提供的收据载明的款项类别是房款。3、以日常经验来看，“房款”显然不同于“租赁款（租金）”，前者体现买卖合同的性质，后者体现租赁合同的性质。另外，从交易习惯看，租金一般是按月支付或按季支付，而非一次结算完毕。因此，何x萍支付给金友公司的326000元系购房款而非租金，综上，根据本案的特别约定和履行情况，应认为本协议为房屋租赁合同。

改编自何x萍与哈尔滨金x贸易有限公司房屋买卖合同纠纷案【最高人民法院民事再审判决书

订立合同需严谨、合同内容需明确、清晰，尽量不要出现歧义，使双方能够按约定准确、完整地履行合同义务并充分享受合同约定的权利。

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