裁判精要：

缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。

除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及逾期利益等，综合衡量确定。

最高院观点：

乙市财政局对甲公司的直接损失应予赔偿

乙市财政局违反诚实信用原则，存在缔约过失。甲公司在缔约过程中支付交易费及保证金利息，属于甲公司的直接损失，应由乙市财政局承担赔偿责任。

首先，关于交易费及利息问题，根据查明的事实，甲公司于2012年3月10日前向沈交所交付了涉案交易费用，乙市财政局退还的保证金亦扣除了交易费，该费用系甲公司在订合同中的实际财产的减损，该费用及利息均应由乙市财政局赔偿。甲公司已向沈交所保证无论交易成功与否均不退还交易费，故在交易不成功的情况下，该笔交易费已经构成其损失，且是因乙市财政局不诚信行为导致。因此，乙市财政局主张其不应赔偿的上诉理由不能成立。

其次，关于保证金利息问题。乙市财政局虽已将甲公司支付的保证金返还，但甲公司作为商事主体，无论是否以自有资金支付保证金，均因保证金产生财务成本。因此，甲公司所支付保证金的相应利息属于直接损失，应当由乙市财政局予以赔偿。

最后，关于利息计算标准问题。原审判决以人民银行同期贷款利率作为计算上述交易费及保证金利息的标准，符合通常的计算标准，并无不当。乙市财政局主张应以同期银行存款利率为标准计算利息，没有法律依据，不予支持。乙市财政局关于不付利息是行业惯例的上诉理由，无证据证明，应当不予采信。

乙市财政局对甲公司主张的可得利益损失应予适当赔偿

当事人客观合理的交易机会损失应属于缔约过失责任赔偿范围。缔约过失责任制度是实现诚实守信这一民法基本原则的具体保障。通过要求缔约过失责任人承担损害赔偿责任，填补善意相对人信赖利益损失，以敦促各类民事主体善良行事，恪守承诺。

关于乙市财政局应否对甲公司其他损失承担赔偿责任的问题。首先，乙市财政局恶意阻止合同生效的意图明显。乙市财政局作为政府部门，在国有产权交易过程中，既应践行诚实信用价值观念，有约必守；更要遵循政务诚信准则，取信于民，引领全社会建设诚信守信市场秩序。就本案而言，涉案《股份转让合同书》订立后，虽须经有权机关批准方才生效，但双方已就甲公司购买乙银行股权达成合意。甲公司获得涉案股权的可能性现实存在，但因乙市财政局拒不将涉案合同报批，继而还将涉案股权另行高价出售。

关于甲公司交易机会损失的数额认定问题。结合本案事实，对甲公司因合同未生效导致交易机会损失数额，应综合考量以下因素予以确定：乙市财政局的获益情况，以2.5元/股的价格将涉案股权另行出售，其所获得的0.5元/股的差价，系其不诚信行为所得。但该差价属于间接损失，并非全额赔偿给甲公司，因甲公司虽丧失购买涉案股权的交易机会，但并不妨碍其后将资金另行投资其他项目获得收益。

综上，对甲公司交易机会损失，最高院综合酌定按乙市财政局转售涉案股权差价的10%予以确定，以涉案股权转售价2.5元/股减去涉案股权转让合同价2元/股乘以22500万股再乘以10%计算，即1125万元，该损失应由乙市财政局予以赔偿。

通过该最高院判例可以看出，善意相对人确因缔约过失行为遭受交易机会损失等间接损失的，缔约过失责任人应当予以赔偿。至于间接损失如何主张，应综合考量。

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